サステナビリティ
コーポレートガバナンス
コーポレートガバナンス
コーポレートガバナンス方針
基本的な考え方
当社は、公正な事業活動を通じて持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組むことが、株主の付託に応える企業経営の基本的使命であると考えます。加えて、従業員、取引先、顧客、地域社会、地球環境といった株主以外のステークホルダーに対する責任も遂行していかなければなりません。
このような考え方に基づく企業経営の実践に当たっては、「意思決定の迅速化と的確性の確保」、「経営の透明性向上」、「ディスクロージャー(情報開示)およびＩＲの充実」、「コンプライアンス体制を含むリスクマネジメントの強化」等のコーポレートガバナンスの確立が不可欠であると認識し、マネジメントシステムの刷新等を通じて、その強化・充実を推進しております。
コーポレートガバナンス体制
統治組織の全体像
当社は、取締役会による適正な経営管理を確保しつつ、監査役会による経営チェック機能を活用するために、監査役会設置会社を採用しております。
これらの機能を十分に発揮するため、業務執行に対する独立した立場から監督が行われることを期して社外取締役を複数名選任するとともに、各専門分野から多面的な監査が行われることを期して監査役会の半数を占める社外監査役を選任し、幅広い知識と見識に基づく助言・提言を得るとともに経営の透明性・健全性の高い企業統治体制としております。
また、執行役員制度を採用し、意思決定（取締役会）と業務執行を分離することにより、適切な経営管理と効率的な業務執行の両立を図っております。
取締役および取締役会
取締役会は、会社の経営戦略、方針および目標を設定または実現するために具体的な計画を樹立し、経営全般にわたる基本事項を定め、社内の諸課題を解決する方策を提示する権限を有し、義務を負うとともに、代表取締役、他の取締役および執行役員の職務を監督する権限を有し、その責任を公正に追及する義務を負っております。
取締役の員数は、迅速かつ適切な意思決定の実施および取締役会が負う責務の範囲を勘案して、社外取締役３名を含む９名以内とします。
取締役の任期は、１年とし、再任を妨げないものとします。
監査役および監査役会
監査役会は、会社法が求める責務を履行し、客観的な立場からの経営監視の役割を担うことを目的に、常勤監査役は、取締役会への出席に加え、経営会議をはじめとする重要な会議に出席し、業務執行の適法性および違法性に関する監査を実施しております。また、社外監査役は、取締役会において、意思決定の適法性及び違法性について適宜質問し、意見を述べております。
監査役の員数は、会計監査および業務監査の実効性の確保を勘案して、４名以内とします。このうち半数以上を社外監査役とします。
当社は、監査役の職務を補助する組織を設け、監査役会の主導で職務を遂行する専属の使用人を配置します。
また、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性を確保するため、当該使用人の任命、異動に関しては、事前に監査役会と協議します。
社外取締役および社外監査役
当社は、専門分野を含めた幅広い経験、見識を当社の経営の意思決定に反映させるため、また、公正・中立な立場で業務執行の妥当性を監督するため、社外役員を指定しております。
また、当社は、社外役員の独立性に関する基準に関しましては、平成22年の取引所の定める「上場管理等に関するガイドライン」における社外役員の独立性に関する判断基準に準拠しており、また、平成24年の取引所の上場規則改正の属性情報に関しても同様としておりますが、選任に当たっては、当社で軽微基準を設定し、それに基づきます。
責任限定契約の内容の概要等
当社は、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結し、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度とします。
指名・報酬委員会
当社グループの指名・報酬委員会は、社外取締役3名、社内取締役2名で構成されています。指名・報酬委員会は取締役会の諮問を受けて、取締役選解任候補者の審議や人材開発プログラム、並びに取締役の報酬制度や報酬水準およびその配分等について審議し、取締役会に答申します。
NITTAグループコーポレートガバナンス体制図
取締役会、監査役会、指名・報酬委員会の出席メンバー
| 取締役・監査役名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名・報酬委員会 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 取締役会 | 代表取締役社長 | 石切山 靖順 | ◎ | ◯ | |
| 代表取締役 | 小林 武史 | ◯ | ◯ | ||
| 取締役 | 萩原 豊浩 | ◯ | |||
| 取締役 | 北村 精一 | ◯ | |||
| 取締役 | 泉 敦 | ◯ | |||
| 取締役 | 懸上 耕一 | ◯ | |||
| 取締役（社外） | 豊島 ひろ江 | ◯ | ◎ | ||
| 取締役（社外） | 池田 剛久 | ◯ | ◯ | ||
| 取締役（社外） | 小野 友之 | ◯ | ◯ | ||
| 監査役 | 常勤監査役 | 赤井 順一 | ◯ | ◎ | |
| 常勤監査役 | 福若 克博 | ◯ | ◯ | ||
| 監査役（社外） | 松浦 一悦 | ◯ | ◯ | ||
| 監査役（社外） | 大神 哲明 | ◯ | ◯ | ||
◎：議長 ◯：出席メンバー
社外者の割合
取締役および執行役員の専門性と経験
| 役位 | 氏名 | 専門性と経験 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 企業経営・ 組織運営 |
国際性 | 営業販売・ マーケティング |
製造技術・ 研究開発 |
人事・法務・ リスク管理 |
経営戦略・ 財務会計 |
||
| 取締役 | 石切山 靖順 | ● | ● | ● | |||
| 小林 武史 | ● | ● | ● | ||||
| 萩原 豊浩 | ● | ● | ● | ||||
| 北村 精一 | ● | ● | ● | ● | |||
| 泉 敦 | ● | ● | ● | ||||
| 懸上 耕一 | ● | ● | ● | ● | |||
| 豊島 ひろ江 | ● | ● | ● | ||||
| 池田 剛久 | ● | ● | ● | ||||
| 小野 友之 | ● | ● | ● | ||||
| 執行役員 | 吉田 隆彦 | ● | ● | ● | |||
| 鈴木 弘樹 | ● | ● | ● | ||||
| 木下 一成 | ● | ● | ● | ||||
| 濱田 雄二 | ● | ● | ● | ||||
| 石塚 隆文 | ● | ● | ● | ||||
| 平田 圭司 | ● | ● | ● | ||||
役員報酬
指名·報酬委員会の答申に基づき、当社取締役会で決定した当社役員の報酬決定の基本方針は、次の通りです。
- 1.取締役にとって各年の業績目標の着実な達成と適切なマネジメントを促すインセンティブになるとともに、取締役に中長期経営計画の達成等を通じた中長期にわたる企業価値の持続的向上を十分に意識づける報酬構成とする
- 2.取締役任命基準を満たす能力や適性を有する優秀人材を役員として確保するために、同規模および同業種の企業と比較し、十分に競争力のある報酬水準とする
- 3.透明性が高く、公平かつ公正な評価を実現しうる報酬制度とする
基本方針に基づき、指名·報酬委員会は、取締役の個別報酬額の算定に係る業績評価等に関する事項を審議し、その結果を取締役会に助言します。取締役会は、同委員会の答申および助言に基づき、取締役の個別報酬額等を決定します。
また監査役の報酬額は、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内において、指名·報酬委員会の助言に基づき、監査役会の決議により決定しています。
| 報酬の種類 | 取締役 （社外取締役を除く） |
社外取締役 | 監査役 | 概要 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 固定報酬 | 金銭報酬 | 70% | 100% | 100% | 企業成長を牽引するための資質や能力を十分に発揮し、かつ職責に応えるための基本報酬として毎月金銭で支払うものとします。 |
| 業績連動 報酬 |
金銭報酬 | 10% | - | - | 単年度の業績目標の着実な達成と適切なマネジメントを促す短期インセンティブとして、各事業年度終了後に、各事業年度の「全社業績評価」および「各役人の個人業績評価」に応じて支払われる金銭報酬です。 |
| 譲渡制限付 株式報酬 |
20% | - | - | 取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、金銭報酬債権を支給するものです。 | |
取締役会の実効性についての分析・評価
当社グループでは取締役会の実効性について、社外を含む全ての取締役および監査役に対してアンケートを実施し、その結果を取締役会に報告しています。その概要は以下の通りです。
- ・取締役会の運営（開催頻度・審議項目数・資料の事前検討時間等）は概ね適切である。
- ・取締役会では、社外取締役や監査役が自由に意見を述べることができる状況が確保されている。
上記２項目からも分かるように、肯定的な評価を得ており、取締役会の実効性が概ね確保できていると分析・評価しています。一方で、「取締役会の審議時間の確保」、「経営戦略・経営計画についての収益力・資本効率等を意識した審議」、「DX推進の実現に向けた審議の充実」、「役員のトレーニングの機会のさらなる充実」を求める意見がありました。
これらの意見を踏まえて、取締役会の実効性のさらなる向上に取り組んで参ります。
内部統制システム
当社グループでは、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を策定し、これに沿って重要事項の審議、関連規程の制定と運用、内部監査、コンプライアンス、リスク管理などを含む内部統制システムを整備することで、業務の適正を確保するための体制の構築と運用に努めています。内部統制の整備・運用状況についての詳細は、コーポレートガバナンス報告書「Ⅳ 内部統制システム等に関する事項」に記載しております。